Những lưu ý khi góp vốn, chuyển nhượng vốn trong công ty

Việc góp vốn và chuyển nhượng vốn trong công ty là những hoạt động phổ biến trong quá trình thành lập, vận hành và phát triển doanh nghiệp. Tuy nhiên, không ít cá nhân và doanh nghiệp gặp khó khăn do thiếu hiểu biết về các quy định pháp luật cũng như thủ tục thực hiện. Bài viết sau đây sẽ giúp bạn nắm rõ những lưu ý quan trọng để tránh rủi ro khi góp vốn và chuyển nhượng vốn trong công ty.

1. Góp vốn là gì?

Góp vốn là việc cá nhân, tổ chức đưa tài sản vào công ty để trở thành chủ sở hữu hoặc thành viên, cổ đông của công ty. Tài sản góp vốn có thể là tiền, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật hoặc tài sản khác có thể định giá được bằng tiền.

Hình thức góp vốn phổ biến:

• Góp vốn thành lập công ty: Góp vốn ban đầu khi đăng ký kinh doanh.
• Góp vốn mua phần vốn góp/cổ phần: Góp vốn để trở thành thành viên/cổ đông hiện hữu.

2. Những lưu ý khi góp vốn vào công ty

a. Xác định rõ loại hình doanh nghiệp

Mỗi loại hình doanh nghiệp (Công ty TNHH, công ty cổ phần, doanh nghiệp tư nhân…) sẽ có quy định khác nhau về hình thức, tỷ lệ và quyền lợi khi góp vốn.

• Công ty TNHH: Thành viên góp vốn được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp.
• Công ty cổ phần: Cổ đông góp vốn sẽ sở hữu cổ phần, được cấp cổ phiếu hoặc ghi nhận trong sổ cổ đông.

b. Thời hạn góp vốn

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên/cổ đông phải hoàn tất việc góp vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu không góp đủ vốn đúng hạn, công ty phải điều chỉnh lại vốn điều lệ và cơ cấu thành viên.

c. Loại tài sản góp vốn

• Nếu góp vốn bằng tài sản phi tiền mặt như đất đai, máy móc, thương hiệu, cần định giá tài sản đúng quy định.
• Việc định giá phải được các thành viên/cổ đông thống nhất hoặc thuê tổ chức định giá chuyên nghiệp.

d. Hồ sơ và chứng từ cần chuẩn bị

• Biên bản họp (nếu là công ty nhiều thành viên)
• Hợp đồng góp vốn
• Giấy tờ chứng minh quyền sở hữu tài sản góp vốn
• Tờ khai nộp thuế nếu chuyển nhượng tài sản

3. Chuyển nhượng vốn là gì?

Chuyển nhượng vốn là việc thành viên hoặc cổ đông chuyển quyền sở hữu phần vốn góp/cổ phần của mình cho người khác. Đây là cách để nhà đầu tư rút vốn hoặc thay đổi cơ cấu sở hữu công ty.

4. Những lưu ý khi chuyển nhượng vốn trong công ty

a. Tuân thủ quy định loại hình doanh nghiệp

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên:

• Thành viên muốn chuyển nhượng vốn phải ưu tiên chuyển nhượng nội bộ trong công ty trước.
• Nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết thì mới được chuyển cho người ngoài.

Đối với công ty TNHH một thành viên:

• Chỉ có một chủ sở hữu nên việc chuyển nhượng là chuyển toàn bộ vốn góp cho người khác.
• Phải đăng ký thay đổi chủ sở hữu với Sở KH&ĐT.

Đối với công ty cổ phần:

• Cổ đông có thể tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ khi là cổ phần ưu đãi bị hạn chế hoặc trong thời gian bị hạn chế chuyển nhượng theo điều lệ công ty.

b. Thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn

• Cá nhân chuyển nhượng vốn phải nộp thuế thu nhập cá nhân (TNCN).
  • Mức thuế: 20% trên thu nhập từ chuyển nhượng đối với công ty TNHH.
  • Với công ty cổ phần chưa niêm yết, thuế suất là 0.1% trên giá trị chuyển nhượng.

c. Thủ tục pháp lý

• Soạn hợp đồng chuyển nhượng vốn
• Có thể cần tổ chức họp Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị để thông qua việc chuyển nhượng
• Cập nhật thông tin thay đổi trong sổ đăng ký thành viên/cổ đông
• Nộp hồ sơ thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh nếu có thay đổi chủ sở hữu hoặc thành viên

5. Các rủi ro thường gặp

a. Không có giấy tờ pháp lý rõ ràng

• Thiếu hợp đồng chuyển nhượng hoặc không công chứng dẫn đến tranh chấp sau này.

b. Định giá tài sản không minh bạch

• Dễ bị khiếu nại, kiện tụng nếu định giá sai hoặc không có căn cứ rõ ràng.

c. Trốn thuế

• Không khai báo thuế TNCN hoặc định giá thấp hơn thực tế để giảm thuế có thể bị xử phạt nặng.

6. Kết luận

Góp vốn và chuyển nhượng vốn là hai hoạt động quan trọng ảnh hưởng trực tiếp đến quyền sở hữu, cơ cấu tổ chức và vận hành của công ty. Việc thực hiện đúng quy định pháp luật, chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và hiểu rõ các nghĩa vụ liên quan sẽ giúp bạn tránh được nhiều rủi ro pháp lý và tài chính.

Nếu bạn đang có nhu cầu góp vốn hoặc chuyển nhượng vốn, đừng ngần ngại liên hệ với các đơn vị tư vấn pháp lý chuyên nghiệp để được hỗ trợ thủ tục nhanh chóng, chính xác và an toàn.