Các bước pháp lý khi gọi vốn cho startup – Founder cần lưu ý gì?

Trong hành trình khởi nghiệp, gọi vốn là bước quan trọng để startup phát triển và mở rộng quy mô. Tuy nhiên, nhiều founder chỉ tập trung vào ý tưởng, sản phẩm mà quên mất rằng các bước pháp lý khi gọi vốn mới chính là nền tảng đảm bảo sự minh bạch, tránh rủi ro tranh chấp về sau.

Nếu thiếu chuẩn bị pháp lý, startup có thể mất quyền kiểm soát công ty, gặp mâu thuẫn cổ đông hoặc thậm chí bị rút vốn. Bài viết này sẽ hướng dẫn chi tiết quy trình pháp lý khi gọi vốn cho startup tại Việt Nam và những điều founder cần lưu ý.

Vì sao pháp lý quan trọng trong gọi vốn?

• Bảo vệ quyền lợi của startup: Đảm bảo founder không bị bất lợi trong thỏa thuận với nhà đầu tư.
• Tạo niềm tin với nhà đầu tư: Một startup có hồ sơ pháp lý rõ ràng sẽ dễ dàng thu hút vốn hơn.
• Giảm rủi ro tranh chấp: Tránh xung đột về quyền sở hữu trí tuệ, phân chia cổ phần.
• Hỗ trợ phát triển bền vững: Quy trình pháp lý chặt chẽ giúp startup sẵn sàng mở rộng quy mô, thậm chí IPO.

Các bước pháp lý khi gọi vốn cho startup

Bước 1: Kiểm tra và hoàn thiện tư cách pháp lý của công ty

Trước khi gọi vốn, founder cần:

• Đăng ký kinh doanh hợp pháp.
• Có điều lệ công ty rõ ràng.
• Hoàn thiện hồ sơ góp vốn ban đầu, sổ cổ đông.
• Đảm bảo các nghĩa vụ thuế, báo cáo tài chính minh bạch.

Đây là cơ sở để chứng minh startup hoạt động minh bạch, đủ điều kiện tiếp nhận vốn.

Xem thêm: luật sư giỏi thành phố hồ chí minh

Bước 2: Xác định loại hình vốn gọi

Tùy mục tiêu và chiến lược, startup có thể chọn:

• Góp vốn bằng cổ phần (equity financing).
• Cho vay chuyển đổi (convertible loan).
• Trái phiếu doanh nghiệp.
• SAFE (Simple Agreement for Future Equity) – thỏa thuận đầu tư đổi lấy cổ phần trong tương lai.

Mỗi hình thức đều có quy định pháp lý khác nhau, founder cần lựa chọn phù hợp.

Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ pháp lý và tài liệu cho nhà đầu tư

• Điều lệ công ty, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Hợp đồng lao động, thỏa thuận cổ đông (nếu có nhiều đồng sáng lập).
• Báo cáo tài chính, tình hình thuế.
• Hồ sơ sở hữu trí tuệ: đăng ký nhãn hiệu, bản quyền phần mềm, sáng chế.
• Hợp đồng với khách hàng/đối tác.

 Việc minh bạch tài liệu giúp tăng độ tin cậy, rút ngắn thời gian thẩm định đầu tư (due diligence).

Bước 4: Đàm phán điều khoản đầu tư

Đây là bước quan trọng nhất. Founder và nhà đầu tư sẽ bàn bạc về:

• Tỷ lệ cổ phần chuyển nhượng.
• Quyền biểu quyết, quyền tham gia quản trị.
• Cam kết bảo mật và chống cạnh tranh.
• Điều khoản thoái vốn (exit strategy).

Kinh nghiệm là founder nên có luật sư tư vấn startup để đảm bảo các điều khoản không bất lợi.

Bước 5: Ký kết thỏa thuận đầu tư

Một số văn bản thường được ký:

• Term Sheet (Bản ghi nhớ điều khoản đầu tư): không ràng buộc pháp lý cao nhưng định hướng rõ thỏa thuận.
• Hợp đồng mua bán cổ phần (SPA) hoặc Hợp đồng góp vốn.
• Thỏa thuận cổ đông (Shareholders Agreement): quy định quyền và nghĩa vụ giữa cổ đông sáng lập và nhà đầu tư.

Bước 6: Thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh

Sau khi nhận vốn, startup cần:

• Nộp hồ sơ thay đổi thông tin cổ đông/số vốn điều lệ lên Sở Kế hoạch và Đầu tư.
• Cập nhật lại điều lệ công ty.
• Thông báo với cơ quan thuế (nếu có yêu cầu).

Nếu gọi vốn từ nhà đầu tư nước ngoài, cần thực hiện thêm thủ tục xin chấp thuận góp vốn từ Sở Kế hoạch và Đầu tư theo Luật Đầu tư.

Bước 7: Quản lý sau đầu tư

• Thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thuế, báo cáo định kỳ.
• Gửi báo cáo tài chính minh bạch cho nhà đầu tư.
• Giữ cam kết trong hợp đồng để tạo niềm tin lâu dài.

Founder cần lưu ý gì khi gọi vốn?

• Không định giá startup quá cao hoặc quá thấp: Ảnh hưởng đến khả năng đàm phán và uy tín.
• Đăng ký sở hữu trí tuệ sớm: Tránh bị đối thủ chiếm đoạt thương hiệu, công nghệ.
• Giữ quyền kiểm soát công ty: Không nên nhượng quá nhiều cổ phần ngay vòng đầu tiên.
• Chọn nhà đầu tư phù hợp: Không chỉ là tiền, mà còn cần giá trị gia tăng (kết nối, chiến lược, công nghệ).
• Luôn có luật sư đồng hành: Để soạn thảo và rà soát hợp đồng đầu tư.

Xem thêm: công ty luật HCM

FAQ – Câu hỏi thường gặp

1. Startup chưa thành lập công ty có gọi vốn được không?
   Không. Nhà đầu tư chỉ rót vốn khi có pháp nhân hợp pháp.
2. Gọi vốn từ nước ngoài có khó không?
   ✔ Có thủ tục phức tạp hơn, cần xin phép Sở Kế hoạch và Đầu tư, mở tài khoản vốn đầu tư nước ngoài.
3. Mất bao lâu để hoàn tất thủ tục pháp lý gọi vốn?
   Thường từ 1 – 3 tháng, tùy độ phức tạp và đối tác.
4. Founder có bắt buộc chia quyền quản trị cho nhà đầu tư không?
   Không bắt buộc, tùy theo thỏa thuận. Tuy nhiên, đa số nhà đầu tư lớn sẽ yêu cầu quyền giám sát.

Kết luận

Gọi vốn không chỉ là câu chuyện về ý tưởng hay mô hình kinh doanh, mà còn là sự chuẩn bị kỹ lưỡng về pháp lý. Nắm vững các bước pháp lý khi gọi vốn cho startup sẽ giúp founder:

• Thu hút được nhà đầu tư uy tín.
• Giữ quyền kiểm soát công ty.
• Hạn chế rủi ro tranh chấp về sau.

Muốn startup phát triển bền vững, founder cần coi pháp lý là nền tảng chứ không phải “thủ tục hành chính bắt buộc”.

Xem thêm: dịch vụ luật sư doanh nghiệp