Cổ Đông Thiểu Số Có Quyền Gì Khi Không Được Tham Gia Điều Hành Công Ty?

Trong công ty cổ phần, không phải cổ đông nào cũng được trực tiếp tham gia quản lý hoặc điều hành hoạt động kinh doanh. Đặc biệt, cổ đông thiểu số thường gặp khó khăn khi các quyết định quan trọng do nhóm cổ đông nắm giữ tỷ lệ vốn lớn chi phối. Vậy cổ đông thiểu số có quyền gì khi không được tham gia điều hành công ty? Pháp luật quy định những cơ chế nào để bảo vệ quyền lợi của họ?

Cổ đông thiểu số có bắt buộc được tham gia điều hành công ty không?

Để xác định quyền lợi của cổ đông, trước hết cần phân biệt giữa quyền sở hữu cổ phần, quyền tham gia quản trị và quyền trực tiếp điều hành doanh nghiệp. Đây là những quyền có phạm vi và điều kiện thực hiện khác nhau.

Cổ đông thiểu số được hiểu như thế nào?

Cổ đông thiểu số là cách gọi thông dụng đối với cá nhân hoặc tổ chức sở hữu tỷ lệ cổ phần nhỏ, không đủ khả năng tự mình chi phối các quyết định của công ty.

Luật Doanh nghiệp không đưa ra một tỷ lệ sở hữu thống nhất để xác định mọi trường hợp cổ đông thiểu số. Tuy nhiên, pháp luật quy định các ngưỡng sở hữu cụ thể để cổ đông hoặc nhóm cổ đông thực hiện một số quyền quan trọng.

Ví dụ, Công ty Cổ phần ABC có vốn điều lệ 20 tỷ đồng, chia thành 2 triệu cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần. Ông A sở hữu 100.000 cổ phần, tương đương 5% vốn điều lệ.

Dù không nắm quyền kiểm soát công ty, ông A vẫn có các quyền của cổ đông phổ thông và có thể thực hiện những quyền bổ sung theo điều kiện pháp luật.

Không tham gia điều hành có đồng nghĩa với mất quyền cổ đông?

Câu trả lời là không.

Theo Luật Doanh nghiệp, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có chức năng, thẩm quyền khác nhau.

Cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông không đương nhiên trở thành thành viên Hội đồng quản trị hoặc người điều hành công ty.

Tuy nhiên, việc không giữ chức vụ quản lý không làm mất các quyền cơ bản như:

• Tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.
• Nhận cổ tức theo quyết định phân phối lợi nhuận hợp pháp.
• Tiếp cận thông tin, tài liệu theo phạm vi luật định.
• Chuyển nhượng cổ phần, trừ trường hợp bị hạn chế hợp pháp.
• Yêu cầu bảo vệ quyền lợi khi phát hiện hành vi vi phạm.

Như vậy, quyền cổ đông và quyền điều hành doanh nghiệp là hai vấn đề độc lập, không thể đánh đồng.

Xem thêm: Tạm Ngừng Kinh Doanh: Doanh Nghiệp Cần Hoàn Thành Những Nghĩa Vụ Nào?

Cổ đông thiểu số có những quyền gì theo quy định pháp luật?

Điều 115 và Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định nhiều quyền nhằm bảo vệ cổ đông phổ thông, kể cả khi họ không tham gia điều hành. Phạm vi thực hiện một số quyền phụ thuộc vào tỷ lệ cổ phần sở hữu và Điều lệ công ty.

Quyền tham dự họp, biểu quyết và nhận cổ tức

Mọi cổ đông phổ thông đều có quyền tham dự, phát biểu và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông. Theo nguyên tắc chung, mỗi cổ phần phổ thông tương ứng một phiếu biểu quyết.

Cổ đông còn có quyền nhận cổ tức theo nghị quyết hợp pháp của Đại hội đồng cổ đông, được ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu và tiếp cận một số tài liệu của công ty.

Ví dụ, doanh nghiệp quyết định chia cổ tức bằng tiền mặt với tỷ lệ 12% trên mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần. Cổ đông sở hữu 50.000 cổ phần sẽ được nhận:

50.000 × 10.000 × 12% = 60 triệu đồng, trước khi thực hiện nghĩa vụ thuế liên quan.

Việc không tham gia Hội đồng quản trị không phải căn cứ để doanh nghiệp từ chối chi trả cổ tức hợp pháp.

Quyền kiểm tra thông tin và đề cử người quản lý

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đạt ngưỡng sở hữu theo luật có thêm quyền giám sát hoạt động quản trị.

Bảng dưới đây tổng hợp những quyền đáng chú ý:

Các tỷ lệ 5% và 10% có thể thấp hơn nếu Điều lệ công ty quy định. Bảng áp dụng chủ yếu đối với cổ đông phổ thông.

Đáng chú ý, quyền đề cử thành viên Hội đồng quản trị không đồng nghĩa với việc ứng viên chắc chắn trúng cử. Kết quả còn phụ thuộc vào cơ chế bầu cử và số phiếu hợp lệ.

Các quyền này tạo điều kiện để cổ đông nhỏ giám sát doanh nghiệp mà không cần trực tiếp đảm nhiệm chức vụ điều hành.

Khi bị hạn chế quyền, cổ đông thiểu số có thể làm gì?

Tranh chấp thường phát sinh khi cổ đông không được cung cấp tài liệu, không nhận được thông báo họp hoặc nghi ngờ người quản lý sử dụng tài sản công ty vì lợi ích riêng. Trong những trường hợp này, cần lựa chọn biện pháp phù hợp với tính chất vi phạm.

Yêu cầu cung cấp tài liệu và triệu tập Đại hội đồng cổ đông

Trước tiên, cổ đông nên gửi văn bản yêu cầu công ty thực hiện quyền tiếp cận thông tin theo Điều 115.

Với nhóm sở hữu từ 5% cổ phần phổ thông trở lên hoặc tỷ lệ thấp hơn theo Điều lệ, việc yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông có thể được thực hiện khi Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý, ra quyết định vượt thẩm quyền hoặc thuộc trường hợp khác theo Điều lệ.

Yêu cầu phải thể hiện rõ căn cứ và kèm tài liệu chứng minh theo quy định. Không phải mọi bất đồng với Hội đồng quản trị đều là căn cứ để yêu cầu triệu tập họp bất thường.

Yêu cầu hủy nghị quyết hoặc khởi kiện người quản lý

Theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp, cổ đông hoặc nhóm cổ đông thuộc khoản 2 Điều 115 có thể yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp luật định, thông thường trong thời hạn 90 ngày kể từ khi nhận được nghị quyết, biên bản họp hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu.

Ngoài ra, Điều 166 cho phép cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% cổ phần phổ thông khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc khi có hành vi vi phạm trách nhiệm quản lý, lạm dụng chức vụ hoặc gây thiệt hại thuộc trường hợp luật định.

Ví dụ, Giám đốc tự ý chuyển tài sản công ty cho doanh nghiệp của người thân với giá thấp bất thường, gây thiệt hại 2 tỷ đồng. Cổ đông sở hữu 2% cổ phần có thể xem xét quyền khởi kiện nếu thu thập được chứng cứ phù hợp.

Tuy nhiên, thiệt hại phải được chứng minh và yêu cầu khởi kiện cần xác định đúng người chịu trách nhiệm, hành vi vi phạm và căn cứ pháp lý.

Làm thế nào để cổ đông thiểu số bảo vệ quyền lợi hiệu quả?

Bên cạnh cơ chế pháp lý, cổ đông cần chủ động quản lý chứng cứ và xây dựng phương án tham gia quản trị phù hợp. Đây là yếu tố quan trọng giúp hạn chế tranh chấp kéo dài.

Chủ động giám sát và liên kết với các cổ đông khác

Một cổ đông sở hữu tỷ lệ nhỏ có thể gặp khó khăn khi thực hiện các quyền yêu cầu tỷ lệ sở hữu tối thiểu. Vì vậy, việc liên kết với những cổ đông có cùng lợi ích là giải pháp đáng cân nhắc.

Ví dụ, ba cổ đông lần lượt sở hữu 2%, 3% và 5% cổ phần phổ thông. Nếu hợp thành nhóm sở hữu tổng cộng 10%, họ có thể thực hiện quyền đề cử ứng viên Hội đồng quản trị theo quy định.

Ngoài ra, cổ đông nên lưu giữ giấy tờ xác nhận sở hữu cổ phần, Điều lệ, thông báo họp, nghị quyết và các văn bản trao đổi với công ty.

Xem thêm: Điều kiện tách thửa đất và những quy định cần lưu ý tại từng địa phương

Lựa chọn phương án giải quyết phù hợp

Tùy mức độ tranh chấp, cổ đông có thể cân nhắc các phương án sau:

Trong quá trình giải quyết, cổ đông cần phân biệt giữa quyết định kinh doanh không mang lại lợi nhuận như kỳ vọng và hành vi vi phạm pháp luật. Không phải mọi khoản thua lỗ đều làm phát sinh trách nhiệm bồi thường của người quản lý.

Đồng thời, đối với công ty đại chúng, cổ đông cần kiểm tra thêm các quy định chuyên ngành về chứng khoán và quản trị công ty.

Kết luận

Cổ đông thiểu số không được tham gia điều hành công ty vẫn có quyền biểu quyết, nhận cổ tức, tiếp cận thông tin và sử dụng các cơ chế pháp lý để bảo vệ lợi ích hợp pháp. Tùy tỷ lệ sở hữu, cổ đông còn có quyền đề cử người quản lý, yêu cầu kiểm tra hoạt động công ty hoặc khởi kiện khi phát hiện vi phạm.Để bảo vệ quyền lợi hiệu quả, cổ đông cần hiểu rõ Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và chủ động thu thập chứng cứ trước khi thực hiện các thủ tục pháp lý.