Người Đại Diện Theo Pháp Luật Tự Ý Ký Hợp Đồng Vượt Thẩm Quyền: Ai Chịu Trách Nhiệm?

Trong hoạt động kinh doanh, người đại diện theo pháp luật thường trực tiếp ký kết hợp đồng mua bán, vay vốn, hợp tác đầu tư và các giao dịch quan trọng. Tuy nhiên, không phải mọi hợp đồng do người đại diện ký đều mặc nhiên ràng buộc doanh nghiệp. Trường hợp người đại diện theo pháp luật tự ý ký hợp đồng vượt thẩm quyền, trách nhiệm có thể thuộc về cá nhân người ký, doanh nghiệp hoặc cả bên giao dịch, tùy từng tình huống. Việc xác định đúng phạm vi đại diện và hiệu lực hợp đồng là cơ sở quan trọng để giải quyết tranh chấp, hạn chế thiệt hại tài chính.

Quyền Hạn Của Người Đại Diện Theo Pháp Luật Trong Doanh Nghiệp

Người đại diện theo pháp luật có vai trò quan trọng trong việc xác lập giao dịch và thực hiện nghĩa vụ của doanh nghiệp. Tuy nhiên, quyền đại diện cần được xem xét trên cơ sở pháp luật, điều lệ và cơ cấu quản lý thực tế.

Người đại diện theo pháp luật được quyền ký những hợp đồng nào?

Theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện doanh nghiệp thực hiện quyền, nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch và tham gia các quan hệ tố tụng theo quy định.

Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định chức danh, quyền và nghĩa vụ của từng người.

Các giao dịch thường gặp gồm hợp đồng mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ, thuê tài sản, hợp tác kinh doanh và vay vốn.

Tuy nhiên, quyền ký kết còn phụ thuộc vào phạm vi đại diện và những yêu cầu phê duyệt được pháp luật quy định.

Khi nào được xem là ký hợp đồng vượt thẩm quyền?

Theo Điều 141 Bộ luật Dân sự 2015, phạm vi đại diện được xác định thông qua điều lệ pháp nhân, nội dung ủy quyền, quyết định của cơ quan có thẩm quyền hoặc quy định pháp luật.

Ký hợp đồng vượt thẩm quyền xảy ra khi người đại diện xác lập giao dịch vượt quá phạm vi đại diện được xác định hợp pháp.

Ví dụ, điều lệ công ty quy định Giám đốc chỉ có quyền đại diện ký hợp đồng trong phạm vi 2 tỷ đồng, nhưng Giám đốc tự ý ký hợp đồng trị giá 6 tỷ đồng mà không có căn cứ mở rộng thẩm quyền.

Tuy nhiên, cần phân biệt vượt phạm vi đại diện với vi phạm quy trình phê duyệt nội bộ. Không phải mọi trường hợp thiếu nghị quyết hoặc chưa xin ý kiến Hội đồng quản trị đều đương nhiên khiến hợp đồng không ràng buộc doanh nghiệp.

Đặc biệt, đối với công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật, cần xem xét quy định phân chia quyền hạn tại điều lệ và Điều 12 Luật Doanh nghiệp.

Người Đại Diện Theo Pháp Luật Tự Ý Ký Hợp Đồng Vượt Thẩm Quyền: Ai Chịu Trách Nhiệm?

Trách nhiệm pháp lý không chỉ phụ thuộc vào chữ ký trên hợp đồng mà còn liên quan đến sự chấp thuận của doanh nghiệp, nhận thức của đối tác và thiệt hại thực tế.

Trường hợp doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm

Khoản 1 Điều 143 Bộ luật Dân sự 2015 quy định phần giao dịch vượt quá phạm vi đại diện vẫn có thể làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với doanh nghiệp trong ba trường hợp:

• Doanh nghiệp đồng ý với phần giao dịch vượt thẩm quyền.
• Doanh nghiệp biết nhưng không phản đối trong thời hạn hợp lý.
• Doanh nghiệp có lỗi khiến đối tác không biết hoặc không thể biết việc vượt phạm vi đại diện.

Chẳng hạn, Giám đốc ký hợp đồng mua thiết bị trị giá 5 tỷ đồng vượt phạm vi đại diện. Sau đó, doanh nghiệp xác nhận chấp thuận hợp đồng và tiếp nhận thiết bị theo thỏa thuận.

Khi đó, doanh nghiệp có thể phải thực hiện nghĩa vụ thanh toán theo hợp đồng, mặc dù giao dịch ban đầu được ký vượt thẩm quyền.

Trường hợp người ký hợp đồng phải chịu trách nhiệm cá nhân

Theo khoản 2 Điều 143 Bộ luật Dân sự 2015, nếu phần giao dịch vượt phạm vi đại diện không làm phát sinh nghĩa vụ đối với doanh nghiệp, người đại diện phải thực hiện nghĩa vụ đối với bên đã giao dịch về phần vượt quá đó, trừ trường hợp bên giao dịch biết hoặc phải biết việc vượt thẩm quyền nhưng vẫn giao dịch.

Ngoài ra, Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định người đại diện phải thực hiện nhiệm vụ trung thực, cẩn trọng, trung thành với lợi ích doanh nghiệp và chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại do vi phạm các nghĩa vụ này.

Nếu người đại diện và đối tác cố ý thực hiện giao dịch vượt phạm vi đại diện gây thiệt hại cho doanh nghiệp, họ có thể phải liên đới bồi thường thiệt hại theo khoản 4 Điều 143.

Bảng phân tích trách nhiệm pháp lý theo từng tình huống

Bảng trên phản ánh các nguyên tắc tại Điều 143 Bộ luật Dân sự 2015. Trách nhiệm cụ thể còn phụ thuộc vào chứng cứ và tính chất giao dịch.

Xem thêm: Cổ Đông Thiểu Số Có Quyền Gì Khi Không Được Tham Gia Điều Hành Công Ty?

Hợp Đồng Ký Vượt Thẩm Quyền Có Bị Vô Hiệu Không?

Một vấn đề thường phát sinh trong tranh chấp hợp đồng doanh nghiệp là xác định hợp đồng còn hiệu lực hay không khi người ký không tuân thủ giới hạn thẩm quyền.

Không phải mọi hợp đồng vượt thẩm quyền đều vô hiệu

Theo Điều 143 Bộ luật Dân sự 2015, giao dịch vượt phạm vi đại diện không mặc nhiên bị vô hiệu toàn bộ.

Về nguyên tắc, phần vượt phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp, trừ những trường hợp pháp luật quy định.

Bên giao dịch có thể có quyền chấm dứt thực hiện hoặc hủy bỏ phần vượt phạm vi hay toàn bộ giao dịch và yêu cầu bồi thường thiệt hại. Tuy nhiên, quyền này bị giới hạn nếu họ biết hoặc phải biết việc vượt thẩm quyền mà vẫn giao dịch, hoặc doanh nghiệp đã đồng ý với giao dịch theo điểm a khoản 1 Điều 143.

Do đó, cần phân biệt giữa hiệu lực hợp đồng, phạm vi nghĩa vụ của doanh nghiệp và trách nhiệm của cá nhân người ký.

Ví dụ hợp đồng trị giá 8 tỷ đồng vượt thẩm quyền

Giả sử Công ty A có vốn điều lệ 20 tỷ đồng. Điều lệ xác định Giám đốc chỉ được đại diện ký hợp đồng mua sắm tối đa 3 tỷ đồng. Các giao dịch lớn hơn thuộc phạm vi đại diện của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Giám đốc tự ý ký hợp đồng mua máy móc trị giá 8 tỷ đồng với Công ty B.

Bảng số liệu tình huống giả định

Trong trường hợp này, cần xem xét ba yếu tố: Giám đốc có thực sự bị giới hạn phạm vi đại diện hay không; Công ty B có biết giới hạn đó không; và Công ty A có chấp thuận giao dịch sau khi ký hay không.

Nếu doanh nghiệp không chấp thuận, không có lỗi và đối tác biết rõ giới hạn đại diện, Công ty A có cơ sở phản đối việc bị ràng buộc đối với phần giao dịch vượt phạm vi.

Ngược lại, nếu Công ty A đã chấp thuận hợp đồng, doanh nghiệp có thể phải thực hiện nghĩa vụ tương ứng.

Lưu ý: Khoản chênh lệch 5 tỷ đồng chỉ thể hiện mức vượt giới hạn trong ví dụ, không mặc nhiên là phần hợp đồng vô hiệu hoặc số tiền cá nhân Giám đốc phải bồi thường. Việc xác định nghĩa vụ cần dựa vào tính chất giao dịch và chứng cứ cụ thể.

Doanh Nghiệp Cần Làm Gì Khi Phát Hiện Hợp Đồng Ký Vượt Thẩm Quyền?

Khi phát hiện hợp đồng ký sai thẩm quyền, doanh nghiệp cần xử lý kịp thời. Việc kéo dài hoặc tiếp tục thực hiện giao dịch có thể ảnh hưởng đến khả năng bảo vệ quyền lợi khi phát sinh tranh chấp.

Kiểm tra hồ sơ và xác định trách nhiệm

Doanh nghiệp cần đối chiếu hợp đồng với điều lệ, quyết định phân quyền, văn bản ủy quyền và các nghị quyết có liên quan.

Đồng thời, cần kiểm tra email, biên bản họp, chứng từ thanh toán và quá trình thực hiện hợp đồng để xác định doanh nghiệp đã biết hoặc chấp thuận giao dịch hay chưa.

Nếu phát hiện vượt phạm vi đại diện, doanh nghiệp nên thông báo quan điểm bằng văn bản cho đối tác trong thời gian sớm nhất.

Trường hợp có thiệt hại, cần xác định hành vi vi phạm, mức thiệt hại thực tế và mối quan hệ nhân quả để xem xét trách nhiệm bồi thường thiệt hại.

Thiết lập cơ chế kiểm soát thẩm quyền ký kết

Để hạn chế tranh chấp, doanh nghiệp nên xây dựng quy trình phê duyệt hợp đồng theo giá trị và tính chất giao dịch.

Có thể tham khảo mô hình quản trị nội bộ sau:

Đây là mô hình tham khảo, không phải hạn mức bắt buộc theo pháp luật. Doanh nghiệp cần điều chỉnh theo loại hình tổ chức, điều lệ và các quy định về giao dịch phải được cơ quan quản lý có thẩm quyền chấp thuận.

Ngoài việc phân quyền, doanh nghiệp nên lưu trữ đầy đủ nghị quyết phê duyệt, văn bản ủy quyền và hồ sơ kiểm tra pháp lý trước khi ký hợp đồng có giá trị lớn.

Giải quyết tranh chấp và yêu cầu bồi thường

Khi các bên không thống nhất được trách nhiệm, doanh nghiệp có thể thương lượng, hòa giải hoặc giải quyết tranh chấp tại Tòa án, Trọng tài nếu đáp ứng điều kiện pháp luật.

Hồ sơ cần làm rõ phạm vi đại diện, thời điểm ký kết, việc chấp thuận giao dịch và thiệt hại phát sinh.

Đối với người đại diện theo pháp luật vi phạm nghĩa vụ, doanh nghiệp có thể xem xét trách nhiệm cá nhân theo Điều 13 Luật Doanh nghiệp và các quy định liên quan.

Xem thêm: Thành Viên Không Góp Đủ Vốn Cam Kết: Công Ty Cần Xử Lý Thế Nào?

Kết Luận

Người đại diện theo pháp luật tự ý ký hợp đồng vượt thẩm quyền không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp luôn được miễn trách nhiệm hoặc người ký phải tự thanh toán toàn bộ hợp đồng. Việc xác định ai chịu trách nhiệm cần căn cứ vào phạm vi đại diện, sự chấp thuận của doanh nghiệp, nhận thức của đối tác và thiệt hại thực tế. Xây dựng cơ chế phân quyền rõ ràng, kiểm tra hồ sơ trước khi ký và xử lý kịp thời các giao dịch bất thường là giải pháp quan trọng giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro pháp lý.